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解散国腾电子集团不是为争上市公司控制权

字号+ 作者:中国证券报-中证网 来源:中国证券报-中证网 2018-10-23 15:28 我要评论( )

就在北斗三号组网进入关键阶段的同时,北斗领域的一家知名企业的“去实控人”行动也进入了关键阶段。

  本月15日,北斗三号全球导航系统又有两颗卫星升空,年底前还会发射3颗卫星。按照计划,到2020年底北斗三号将完成组网,可以向全球提供服务。

  就在北斗三号组网进入关键阶段的同时,北斗领域的一家知名企业的“去实控人”行动也进入了关键阶段。

北斗

  国庆假期前夕,成都振芯科技股份有限公司(下称“振芯科技”)发布公告,公司控股股东成都国腾电子集团有限公司(下称“国腾电子”)一审被判决解散。

  事情始于今年2月份,振芯科技董事长莫晓宇、公司董事/总经理谢俊、公司董事徐进和柏杰四人向成都高新区人民法院提起诉讼,请求依法解散公司控股股东国腾电子。该四人既是振芯科技的高管,也是国腾电子的股东,其中莫晓宇还为国腾电子法人代表。

  成都高新区法院于3月份受理此案,原告为上述四位股东,被告为国腾电子,国腾电子第一大股东、振芯科技实际控制人何燕作为第三人参与诉讼。

  经过近半年的审理,9月14日,成都高新区法院一审民事判决书送至国腾电子。判决认为,原告莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰作为合计持有被告国腾电子49%股份的股东,提出解散国腾电子的请求,符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定,故判决:解散成都国腾电子集团有限公司。

  财报显示,振芯科技主要围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务,产品及业务包括高性能集成电路、北斗导航终端关键元器件、北斗导航终端销售及运营服务、视频图像安防监控等。它是国内北斗领域比较知名的供应商之一。

  目前,公司控股股东国腾电子持股29.83%。国腾电子的股份构成中,何燕又以51%的股份成为第一大股东。由此,何燕通过国腾电子成为振芯科技的实际控制人。

  2013年6月底,何燕因涉嫌非法经营罪被警方采取刑事强制措施,2016年被判处有期徒刑五年。

  振芯科技董事长莫晓宇在接受中证报采访时表示,“何燕被捕及判刑后,其持有的国腾电子集团股权数次出现被司法机关冻结的情形。这将国腾电子集团及下属企业拖入巨大的漩涡,公司重要客户和合作伙伴因担心受到波及不愿或不敢再和公司合作,部分客户因为担心公司不能持续存活而停止采购公司产品,相关机构也因此对公司相关业务资质产生了质疑;2016年的再融资审核也因此而终止,公司多个重要产业化项目被迫停滞”。

  振芯科技在公告中也曾指出,国腾电子的经营发展近年来遇到了实质性的障碍,国腾电子股东之间通过各种形式多次进行商讨,一直无法达成有效、可实施的解决方案,股东之间已丧失合作基础,国腾电子经营和管理陷入了僵局。

  莫晓宇直言,国腾电子集团的核心资产就是控股了振芯科技。没有振芯科技,国腾电子集团几乎是一个空壳。

  莫晓宇还透露了一个细节:为了摆脱困境曾与何燕进行了近两年的沟通,但何燕坚持认为,振芯科技如果无法融资,就不融资,再忍耐几年;如果在现有行业发展受限,可以转向民用、消费等其他行业。

  截止一审诉讼前,国腾电子股东之间始终未就摆脱公司经营发展困境达成一致。

  笔者多方查找成都高新区法院判决国腾电子解散的判决书,但遍寻不得。如果仅从目前公开披露的信息来分析,福建建达律师事务所朱亚辉律师认为,这一判决是有一定依据的。

  朱律师指出,《公司法》第一百八十二条规定,“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求法院解散公司。”

  根据上述法律规定,何燕被收审、判刑后,若国腾电子的这种经营状况已经陷入“公司僵局”,在这种情况下,持10%股权的股东有权请求法院解散公司。

  事实上,在何燕被收押后,振芯科技就在想方设法化解该事件带来的不良影响。

  2013年7月,当时还未更名为振芯科技的成都国腾电子技术股份有限公司发布公告,在披露实际控制人动向的同时,也明确指出“尽管何燕是公司实际控制人,但其一直未在公司以及公司控股股东担任任何职务,也未参与公司的经营活动,何燕被调查的事项与公司无关”。

  2014年何燕被批捕后,成都国腾电子技术股份有限公司很快便更名为成都振芯科技股份有限公司。今年初,莫晓宇等四位股东提起诉讼,要求解散国腾电子集团。

  当然,解散国腾电子集团的诉讼或许还有一层背景。

  根据刑法相关规定,刑事判决按照羁押一日折抵一日的标准执行,何燕五年有期徒刑即将结束,排除漏罪和新罪的可能性,释放时间应该就在今冬明春之间。

  10月9日振芯科技公告,何燕已向成都市中级人民法院提起上诉,请求依法撤销成都市高新区人民法院关于解散国腾电子的判决。

  在这个时间上诉,考虑到年末法院系统的结案期,二审诉讼很可能会在明年初审理。假如撤销一审判决,那么审理时间将会进一步延长,起码要到明年这个时间才会出来最终结果。

  不管怎么说,关键是,实际控制人要回来了。

  发展受到严重阻碍

  中国证券报:为何要解散国腾电子集团?

  莫晓宇:何燕是通过控股股东国腾电子集团51%的股权而成为振芯科技实际控制人。如果何燕个人直接持股,就可不被视为振芯科技的实际控制人。何燕被捕及判刑后,其持有的国腾电子集团股权数次出现被司法机关冻结的情形。这将国腾电子集团及下属企业拖入巨大的漩涡,公司重要客户和合作伙伴因担心受到波及不愿或不敢再和公司合作,部分客户因为担心公司不能持续存活而停止采购公司产品,相关机构也因此对公司相关业务资质产生了质疑;2016年的再融资审核也因此而终止,公司多个重要产业化项目被迫停滞。没有人要抢夺何燕的控制权,即使2014年我们四名股东的股权依法解除限售,也没有采取过任何措施,一直希望等到何燕出来以后能协商一致共同处理。但因实际控制人无法更改,公司始终无法摆脱困境,经营现状与所拥有的实力形成严重反差。

  中国证券报:为何要通过诉讼方式解散国腾电子集团?目前进展如何?

  莫晓宇:这是不得已而为之。半导体、导航、通信和遥感等高技术产业发展迅速,竞争异常激烈,相关企业不能有丝毫懈怠。为了摆脱困境,我们与何燕进行了近两年的沟通。但何燕坚持认为,振芯科技如果无法融资,就不融资,再忍耐几年;如果在现有行业发展受限,可以转向民用、消费等其他行业。何燕作为实际控制人没有任何解决公司问题的诚意和行动,而是将公司的经营困境归咎公司管理层,并指责管理层窥视其控制权。此外,何燕不仅在研发、生产和销售等方面没有对企业提供过任何支持,国腾电子集团反而为解决她个人及其旗下企业问题而付出了很多。国腾电子集团的核心资产就是控股了振芯科技。没有振芯科技,国腾电子集团几乎是一个空壳。在万般无奈的情况下,经征求各级员工意见,咨询权威法律专家,只有依靠司法途径解决问题。目前一审已经判决,何燕上诉后,正等待二审审理。

  有利于公司经营发展

  中国证券报:解散国腾电子集团对公司未来发展有何帮助?

  莫晓宇:若二审胜诉,国腾电子集团将实施清算注销,并将持有的公司29.65%股份按自然人股东持股比例分拆至自然人股东直接持有,原实际控制人何燕的持股为15.12%,为第一大股东但不是实际控制人;莫晓宇持股8.30%,谢俊、柏杰、徐进持股均为2.08%。若考虑到还需依法缴纳股权处置的各项税费,各位股东的持股比例可能会进一步降低。届时公司股权相对分散,无绝对控股股东,将具备认定为无实际控制人的法律基础。

  解散国腾电子集团将有利于重振士气、恢复信心,有利于净化企业经营生态,有利于延续重要的行业准入资质,有利于消除业务主管部门和重要客户及合作伙伴的疑虑,具备实施资本市场再融资的基本条件。股东及股权的分散能够从根本上降低股东个人问题损害公司发展的风险。

  中国证券报:解散国腾电子集团是否存在障碍?

  莫晓宇:国腾电子集团目前没有什么负债,核心资产就是所持有的振芯科技股权,依法解散和进行清算的程序并不困难。国腾电子集团解散,没有人能够剥夺何燕合法持有的公司股权,公司将甩开包袱,集中精力谋经营谋发展,众多投资者及包括何燕在内都将获得更大收益。

  将引入战略投资者

  中国证券报:如果国腾电子集团解散,公司引入战投方面有何规划?

  莫晓宇:公司将继续通过资本市场募集资金或通过引入相关战略投资者等方式,尽快启动科技园区建设。

  公司将专注于专用半导体、航天综合应用、光电技术、人工智能、大数据等主营业务领域,同时不断寻找产业整合机会,积极培育新的利润增长点,力争成为国内空天信息一体化的民营龙头企业。

  中国证券报:振芯科技目前具备什么优势?

  莫晓宇:受实际控制人问题影响,公司近些年来经营出现困难。但在企业上下共同努力下,公司的人才队伍、技术实力、研发生产能力和企业精神还在。2013年以来,振芯科技靠自身过硬的技术实力获得国内国际发明专利数百项,竞争优势显著,发展前景广阔。

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