凯立德被收购

5月15日，老牌图商凯立德与宁波健雄信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波健雄”）共同签署了《股份转让协议》，拟由收购人以 1.89 元/股价格收购转让方彭晓红持有的凯立德5,161,950股股份(占凯立德股本总额1.50%)。本次收购价款总额为9,756,086元，以现金方式支付。

收购人与自然人股东张文星于 2019 年 5 月 15 日共同签署了《表决权委托协议》，张文星无条件地及不可撤销地将其所持凯立德共计 66,150,000 股股份（占凯立德股本总额的 19.2224%）于凯立德股东大会的表决权、提名权以及提案权委托给收购人行使，收购人同意接受前述表决权委托。本次收购完成后，收购人宁波健雄合计可实际控制凯立德 62.2167%股份，成为凯立德控股股东；且凯立德实际控制人变更为自然人吴健。5月21日凯立德发布《对终止挂牌异议股东所持股份实施回购的承诺公告》。

据天眼查等平台资料显示，宁波健雄2018年10月23日注册成立，股东为自然人刘蕊和宁波健志信息科技有限公司，实控人为吴健，除此之外并无更多资料。

凯立德辉煌和转型不利

1997年12月，张文星、彭晓红、彭学章共同投资设立了深圳凯立德计算机系统技术有限公司；1999年，凯立德着手开发拥有自主知识产权的导航引擎；2000年开始研制国内导航地图，在2005年获得导航电子地图甲级测绘资质一年后，凯立德发布了全国第一张“全覆盖”导航地图。这家明星企业获得了资本的狂热追捧。2006年凯立德获得软银赛富和汇丰合计1000多万美金融资，2010年再获得达晨创投和圣华洋创投各1100万人民币融资。最后一轮融资时，凯立德的估值已经达到17.2亿元。

凯立德在后装车载导航电子地图市场超过60%份额的霸主地位，在凯立德新三板挂牌的2014年，凯立德在中国车载导航领域的份额占到了56.6%，此时的四维图新和高德地图分别只占了16.1%和8.1%。2015年凯立德仍占有52.3%的份额。但是2017年数据显示其在前装市场占有率较低。可以说，当时的凯立德完全碾压高德。

随着免费手机导航的出现，用户对于导航付费的意识也逐渐削弱，更偏向于使用免费便携的手机地图进行导航。需付费的车载导航市场备受冲击，车载导航的盈利性大大降低，尤其是凯立德引以为豪的后装市场。在2013年高德与百度就先后宣布了免费。而凯立德导航售价还维持在108元，直到2016年1月才才终于放弃收费，将原价108元的正版导航软件免费开放。风头正劲的凯立德在2015年出现了亏损，营收下降8.02%，净利润下降131.27%，凯立德的硬件营收也开始下降，全年亏损1.04亿元。

由于硬件属于制造业，成本高，利润低，加上互联网导航免费的冲击。2015年开始，凯立德就走上了亏损之路。2016年报数据显示，凯立德员工总数在2016年竟然减少了超3成。此后，凯立德曾策划过多次收购与重组均以失败告终。

凯立德对市场状况看得也很清楚。2014年1月24日，凯立德挂牌新三板。挂牌第一年，其陆续收到小米、中国平安等知名企业合计3亿元的募资款，并和小米生态链产生密切合作。2014年12月31日，凯立德转为做市交易。做市首日，凯立德的股价收于10.44元/股。2015年3月4日开始，凯立德股价开始连续上涨，最高涨至22.2元/股，市值高达25.53亿元。但在14年底，各级地方政府暂停执行对科技企业的多项研发资助政策，而凯立德在此前的盈利有超过30%依赖于政府的税收优惠政策。净利润方面，凯立德2015年至2018年三年时间累亏1.85亿。

一波三折的收购

凯立德这事儿还得从16亿元的收购说起。2016年7月25日，兴民智通（002355）拟以28亿元一口气收购3家新三板公司，震惊整个新三板，其中的16亿元是打算用来收购凯立德。然而，尽管兴民智通伸出了橄榄枝，并与凯立德进行了多次协商，最终却决定取消本次收购，而其他的两个标的资产收购工作仍有序进行中。

收购黄了这件事也随后在凯立德发布的公告中被证实。对于最终取消收购的原因，凯立德给出的官方解释为：“最终未能在具体方案的支付方式等协议条款上达成一致意见。”关于双方收购终止的具体原因，外界多认为二者分歧点就在于16亿元的收购价。

从公告来看，兴民智通拟通过对凯立德的收购采取“股权+现金”的方式，其中股份支付9.6亿元，现金支付6.4亿元。然而，兴民智通对于2015年陷入亏损的凯立德没有要求任何业绩对赌协议，只要求公司原董事长张文星需要协助代表人管理公司，不得无故离职，而对于凯立德其他高管的要求则是立刻离职！

当时，凯立德尽管业绩出现下滑，但16亿元的收购价仍被认为有被低估的可能。要知道，凯立德的同行高德地图已被阿里巴巴收购，退市前市值超过14亿美元；而腾讯注资了四维图新，其市值曾超过250亿元。

对于此前偏向于传统导航业务的凯立德而言，当它的老对手们都已经找到阿里、腾讯等“大树”，在移动互联网的冲击和竞争加剧的影响下，凯立德考虑如何向互联网公司迭代。

此次收购并非意料之外，但这样的方式和金额却让人玩味。2018年12月5日，停牌一年后的凯立德宣布复牌，同时宣布了公司拟终止在新三板挂牌的决定。凯立德计划摘牌，公司实控人指定宁波健雄对异议股东进行回购，回购每股价格不超过1.89元。相较于停牌前二级市场股价，这一回购价格溢价50%。当时，凯立德每股净资产为0.87元，也就是说宁波健雄给出的6.5亿元估值，对应市净率为2.18倍。称得上诚意满满。因此，凯立德复牌首日后股价涨幅达35%。

2018年12月17日，宁波建雄在股转系统通过盘后协议转让和做市转让方式增持1720.6万股，股份增加5%，当前持股比例为30%。2018年12月21日，宁波健雄通过特定事项协议受让徐旭平、涂建红、赵丽勇、广东国科创业投资有限公司、苏州顺为科技创业投资合伙企业、深圳市圣华洋创业投资管理有限公司等股东共6330.4万股股份，价格为1.89元/股。2019年1月7日，宁波健雄持股达40%，一跃成为公司第一大股东。这意味着，仅一个月的时间，宁波健雄已经拿出近2.6亿元回购凯立德的股份。

据宁波健雄称，这么做是因为看好凯立德未来发展前景，凯立德是中国领先的电子地图、导航系统和车载智能终端产品及服务提供商，具备甲级测绘资质。看好连年亏损、转型不利的凯立德是缺少说服力的，但回购价格打动不少投资者。复牌以来，凯立德成交活跃，总成交额达1.8亿元，22个交易日换手率高达46.64%。

比回购价格更有诚意的是关于异议股东的回购时间安排。与其他公司摘牌后实施回购不同的是，凯立德摘牌计划尚未通过股东大会，而回购方已经拿出大笔真金白银买入了，这是其一；其二，股东超700人，故凯立德延长了回购申请期限，由原来“自2018年第五次临时股东大会决议公告披露之日起5个自然日内”延至20个自然日，且摘牌之日起3个月内仍可要求按照1.89元/股的价格进行回购。

然而，1月11日召开的第五次临时股东大会，公司的摘牌、回购议案却被否决了。凯立德公布的理由为，四分之一股东无法取得联系，即287名股东可能尚未知晓凯立德要摘牌，因此公司决定时机成熟再谋求摘牌，并计划由做市转为竞价。本以为通过这一系列操作可以和宁波建雄完成收购一事，但凯立德最后这一步走得让人捉摸不透。四个月后的今天，想不到最终却以这般“四两拨千斤”收尾。

凯立德陨落的原因

地图导航领域曾经的霸主如今恐难再续往日雄姿，后装车载市场份额逐渐让步，冲击上市未果，欲高价“卖身”也未能如愿，智能汽车、无人驾驶等潮流涌入，刚过20岁生日的凯立德不得不虚心接受时代变迁的教诲。

凯立德(430618)于5月1日发布(2018年度)业绩报告，公司营业总收入50,037,335.18元，比去年同期(58,574,374.47)下降-14.57%，归属于挂牌公司股东的净利润-46,729,333.69元，比去年同期-65,349,157.35元增长28.49%，基本每股收益(元/每股)为-0.14元，比去年同期(-0.19)元增长26.32%。

创始人张文星曾口述（为何要上新三板？）：2006年成立时，我们曾引入境外风险投资基金，并建立了VIE架构，准备海外上市。然而，2008年的全球金融危机造成了海外资本市场不景气，我们就在2009年拆除了VIE。2012年6月，我们也曾冲击过创业板，那时凯立德营业收入1.41亿元，净利润4141.57万元。然而，始料未及的是，招股书一披露即遭遇竞争对手巨额索赔，最终无奈退出。2013年再次准备IPO材料的时候,券商推荐凯立德上新三板，为这个事情我们和券商辩论了两天。2011年、2012年准备创业板IPO的时候我们确实耽误了很多机会。比如，高德和百度大战的时候，凯立德应该一起打，但我们很多东西都没去准备，只能眼睁睁看着它们两家打。实际上，当时我们也在互联网布局了，但是却不能说——你要在招股书上一说，股民会想，你架服务器、天天烧流量，短期不盈利，不是欺骗吗?

正如当年MP3悄然之间消失在我们的视野中。从某种程度上说，凯立德所处的后装导航行业，也在经历着这样的过程。在移动互联网时代，必须要有自己的生态链，背后还需要靠山和资源。几年前高德被阿里投资，凯立德只拉了小米做伙伴，当时就注定了以后的路不一样了。

随着百度地图和高德地图开始免费为用户提供手机导航服务，凯立德优势不再。高德瞄准了市场空隙-免费需求，搞了高德地图，从高德导航里分出来。照样能导航，但无须提前下数据。这时凯立德对互联网的大潮无动于衷，依然惦记着收钱的生意。现在，车上联网已经没有任何问题了，一年升级4次，交4次钱的模式基本上就告别中国国情了。

很多凯立德用户，用了高德之后果断放弃凯立德。可见，凯立德的问题主要就在于没有跟上移动互联网的大潮，没有看到移动互联网的免费精神。多年来，它还在执着于车载机收费模式，并且升级非常繁琐，让人不胜其烦。当高德地图高举免费大旗高奏凯歌时，就注定了执迷于收费的凯立德的败局。

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