中海达：并购都市圈网络科技有限公司的项目可行性分析报告

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并购都市圈网络科技有限公司的
项目可行性分析报告
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2013 年 01 月
目录
前言 ........................................................................................................................... 1一、目标企业介绍 ..................................................................................................... 2
1.1 基本情况............................................................................................................................ 2
1.2 业务开展情况.................................................................................................................... 3
1.2.1 GIS 业务................................................................................................................ 3
1.2.2 互联网 LBS 业务 .................................................................................................... 4
1.2.3 业务发展历程及主要案例 .................................................................................... 4
1.3 主要财务数据 ............................................................................................................ 5二、可行性分析 ........................................................................................................... 6
2.1 市场环境分析................................................................................................................... 6
2.1.1 国内 GIS 市场分析 ............................................................................................... 6
2.1.2 国内在线地图服务行业市场分析 ....................................................................... 6
2.1.3 基于位置的服务(LBS)市场分析 ...................................................................... 7
2.2 行业发展机会分析 ............................................................................................................ 7
2.2.1 三维仿真地图数据需求强劲 ................................................................................ 7
2.2.2 城市应急、数据社区领域的 GIS 业务市场空间巨大 ........................................ 8
2.2.3 智慧城市建设将带动在线地图服务行业的发展 ................................................ 8
2.3 企业竞争力分析................................................................................................................ 9
2.3.1 专业沉淀明显 ........................................................................................................ 9
2.3.2 积累了丰富的电子地图数据资源 ........................................................................ 9
2.3.3 都市圈 O.CN 网站应用功能强大,拥有较高的知名度 ...................................... 9
2.4 并购意义........................................................................................................................... 9三、项目操作方案 ................................................................................................... 12
3.1 估值................................................................................................................................. 12
3.2 操作方案......................................................................................................................... 12四、经营发展规划 ................................................................................................... 14
4.1 资金使用计划.................................................................................................................. 14
4.2 整合规划.......................................................................................................................... 14
3.3 并购效益分析.................................................................................................................. 15五、风险因素及防范措施 ......................................................................................... 16
5.1 市场风险.......................................................................................................................... 16
5.2 技术风险.......................................................................................................................... 16
5.3 管理风险......................................................................................................................... 16
5.4 政策风险......................................................................................................................... 17六、结论 ..................................................................................................................... 18
前言
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称 “中海达”或“公司”)一直专注于高精度卫星导航定位技术、声纳探测技术及激光扫描技术在各专业领域的应用,拥有完善的渠道体系和销售团队,地理信息(GIS)业务是重点战略发展方向之一,深化公司在数据(采集、加工)、行业应用、增值服务领域的应用是公司在地理信息领域重点发展方向。广州都市圈网络科技有限公司(以下简称“都市圈”)是一家高科技企业,在三维仿真地图数据制作、GIS 行业应用、LBS 业务领域有着独特资源优势,业务涵盖地理信息、智慧城市、位置服务等国家大力推动的战略新兴产业,业务发展前景良好。都市圈与公司有着明确的资源互补性,通过并购整合双方资源,可围绕地理信息领域,为客户提供数据+软件+硬件+服务的整体解决方案;同时能使公司快速、深度地介入智慧城市领域,分享行业快速增长的发展机遇,并打造基础扎实、空间广阔的位置服务平台,实现公司业务从细分专业产品领域向市场面更广泛的消费产品领域延伸,拓宽企业发展空间,增强了企业的发展后劲。
一、目标企业介绍1.1 基本情况
广州都市圈网络科技有限公司(以下简称“都市圈”)成立于 2005 年 12 月1 日,基本情况如下:
1.1.1 成立时间:2005 年 12 月 1 日
1.1.2 注册资本:2,000 万元人民币
1.1.3 法定代表人:喻红星
1.1.4 注册地:广州市天河区中山大道西路 140 号 25 楼 01、02 单元
1.1.5 主营业务:网络技术服务、技术咨询、技术开发,网页设计、软件开发;设计、制作、代理、发布各类广告。

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1.1.6 原有股东及持股比例:
喻红星持股 56.7%;林雪真持股 6.3%;蒲俊锦持股 8.8%;肇庆市星奥投资发展有限公司持股 13.2%;佛山森阳银瑞投资中心(有限合伙)持股 15%。其中:喻红星与林雪真是夫妻关系,喻红星是都市圈的实际控制人,林雪真没有实际参与都市圈的经营管理;蒲俊锦是肇庆市星奥投资发展有限公司的实际控制人。
肇庆市星奥投资佛山森阳银瑞投
喻红星林雪真蒲俊锦
发展有限公司资中心
56.70% 6.30% 8.80% 13.20% 15.00%
广州都市圈网络科技有限公司
1.1.7 经营资质
都市圈具有测绘资质乙级证书、乙级互联网地图服务测绘资质以及增值电信业务经营许可证。2007 年,被广东省经信委认定为“双软企业”。2009 年,获国家科技部授予“创新型企业”称号。 2010 年,获得高新技术企业证书。2011年,获得总参通信部颁发的军队网络采购信息发布资格认证。
1.1.8 荣誉
都市圈近年来业务发展较快,技术能力得到客户普遍好好评,曾多次获得行业内相关荣誉奖项,包括:“番禺区沙湾水道饮用水源保护区三维仿真地图管理系统”获得 2011 年中国地理信息产业优秀工程铜奖、“贵阳筑房网三维仿真地图系统”获得 2011 年全国优秀测绘工程铜奖、“数字新余地理空间框架三维公共服务平台建设项目”获得 2012 年中国测绘优秀工程银奖及 2012 年中国地理信息产业优秀工程银奖、“黄埔区三维仿真地图综合管理系统”获得 2012 年中国地理信息产业优秀工程铜奖、“人防应急指挥三维地图的研制与应用”项目被军队人民防空评审会评定为 2011 年军队科技进步三等奖、“广州地铁站三维街区图”被中国测绘协会评为 2010 年优秀地图作品裴秀奖铜奖。
1.1.9 知识产权
都市圈注重知识产权保护,已获得授权的实用新型专利 11 项、计算机软件著作权 8 项和 17 个城市的三维地图图形产品登记证;正在申请的发明专利 1 项、实用新型专利 2 项、计算机软件著作权 10 项。
1.1.10 管理情况
都市圈公司现有员工 150 多人,大专以上学历人员占比近 80%,研发、技术人员约 70 人,员工队伍素质较强,企业内部管理较为规范,制度体系健全。1.2 业务开展情况1.2.1 GIS 业务
都市圈在 GIS 领域的业务可分四大类:
(1)数据制作业务。即生产、销售城市三维电子地图数据。
(2)API 业务。通过开放在线地图 API 向用户提供地图数据作二次开发所用。
(3)行业应用业务。为行业客户提供基于三维电子地图平台下的系统解决方案,专注于国土、人防、消防、公安、城市应急、数字社区等领域。
(4)电子沙盘业务。主要为军方、房地产商、机场等客户制作电子沙盘。
都市圈从 2009 年开始切入 GIS 业务,经过近几年的发展,都市圈已经从单一的在线地图制作商向 GIS+LBS 整体方案提供商转化,业务聚焦于对在线地图数据有明确展示需求的国土、人防、消防、公安、城市应急、环保、科信等领域,向客户提供在线地图数据以及以此为基础的信息化管理系统,同时向房地产、军方的电子沙盘业务作了延伸。1.2.2 互联网 LBS 业务
都市圈利用已有的 35 个城市及在 GIS 业务开展中不断新增形成的其他城市三维在线地图数据,通过自有的 O.CN 网站开拓基于位置的服务(即 LBS 业务),主要业务内容是向消费者提供城市生活服务,并向商家提供广告宣传平台。现时,本地站(广州)已经运营较成熟,拥有近四十万名注册用户,其中的房地产频道,在广州市就有约 7,000 个房地产经纪人“挂牌”上线,市场占比近 20%,在业内拥有较大的知名度,具备了向其他重点城市进行业务延伸的基础。1.2.3 业务发展历程及主要案例
都市圈从 2005 年 12 月成立至 2009 年,一直以互联网业务为主,经营目标是利用城市三维仿真地图(2.5 维、真三维)开展 LBS 业务。2009 年始,都市圈认识到政府、企业对三维地图数据的需求正在逐步加大,开始着力开展 GIS 业务,2010 年,与广州新太科技股份有限公司合作,联合完成了广州亚运会三维地图指挥系统,获得众多好评。随着都市圈的 GIS 业务的快速发展,它在广东省的人防、消防、公安、城市应急、环保、科信等领域都已具备了较强的市场竞争力。
都市圈近年来完成了不少大型 GIS 行业应用项目,包括:数字城市领域的佛山、厦门、惠阳、榆林、云浮等项目;科信及数字社区领域的广州黄埔区、荔湾区、江西新余市、浙江海宁市、河北沧州市项目;环保领域的广州番禺区、荔湾区、江门市项目;人防领域的湖北襄樊市、荆门市、浙江平湖市项目;消防领域的广东省指挥中心、深圳市大运会、库尔勒市项目;公安领域的四川凉山州、浙江温州市项目;应急指挥领域的韶关钢铁集团项目;电子沙盘领域的广东省军区、惠州军分区、莱阳军分区、广东业和房地产公司(深圳)、佛山三联房地产公司(东莞)等项目等。业务完成质量得到客户的肯定,项目持续率(二期、三期)较高。
都市圈比较重视外部合作和资源共享,与百度、腾讯、搜房网、南方传媒、广州地铁、广东省国土资源测绘院等多家企业都建立了业务合作关系,部分还签订了战略合作协议。1.3 主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广会所专字[2013]第12005360022 号》审计报告,都市圈最近两年的主要财务数据如下:
1.3.1 主要资产负债情况
单位:人民币元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 41,794,997.65 29,670,123.84
流动资产 22,116,678.48 15,006,569.25
非流动资产 19,678,319.17 14,663,554.59
负债合计 8,914,965.91 2,939,988.34
流动负债 8,914,965.91 2,939,988.34
非流动负债 - -
所有者权益合计 32,880,031.74 26,730,135.50
1.3.2 收入利润情况
单位:人民币元
项目 2012 年 2011 年
主营业务收入 19,285,412.81 20,876,954.50
利润总额 7,229,507.61 8,160,865.18
净利润 6,149,896.24 6,922,027.16
二、可行性分析2.1 市场环境分析2.1.1 国内 GIS 市场分析
地理信息系统(简称“GIS”)是指融合软件技术和数据库于一体,用来存储和处理空间信息的高新技术,现今已扩展到资源、环境、国土、房产、城建、消防、交通、金融、通讯、气象、地质、农业、林业、电力及政府办公等众多行业,发展相当迅速。
2011 年国家发布的《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》提出到2015 年建成“数字中国”地理空间框架、信息化测绘体系、实现基础地理信息在线服务、地理信息产业实现跨越式发展等目标,为行业勾画了未来五年发展的光明前景。根据中国 GIS 协会的统计和预测,2012 年中国地理信息市场规模为1,500 亿元,预计到 2015 年将达到 3,000 亿元,2020 年超过万亿元。
GIS 行业的产业链比较长,包括上游的数据采集工具、数据采集作业、数据制作,中游的平台软件、数据库管理,以及下游的行业应用、电子地图、位置服务、数据挖掘等。其中,中游领域的技术门槛较高,基本被国外大品牌厂商 Esri、Oracle 等所占领,国内仅有超图软件、中地数码等几家企业参与竞争,市场格局比较固化,行业新入者发展空间有限;上游领域,围绕数据生产为主,由于市场需求量极为庞大,设备性能及作业技术的不断提升将形成较大的边际回报,业务深挖大有机会。下游领域,涵盖五十多个行业,既可面对多个政府部门,也可直接面向庞大的企事业单位群体和终端消费者,与数字城市、物联网、智能交通、安防等热门行业联系紧密,发展前景最为广阔。2.1.2 国内在线地图服务行业市场分析
在线地图服务也称为电子地图服务,是指地图服务方根据用户提出的地理信息需求,通过自动搜索、人工查询、在线交流等方式为用户提供方便、快捷、准确的地图信息、周边景物场所信息及出行交通指引资讯的在线信息服务。涵盖的产品终端涉及到计算机、手机、PDA、车载 GPS 导航设备等人机交互电子产品,根据地图展示终端的不同,在线地图服务分为互联网地图服务和移动互联网地图服务两种。
2012 年我国互联网地图服务市场,即使只算地图使用权收费,预计就可超过 6 亿元,增长 20%,如果包含衍生的广告、通信等业务,则市场规模将是数倍于此。随着互联网产业的发展,在线地图服务市场规模持续高速增长,预计在未来 2-3 年内仍将保持 20%以上的增长速度。
便携终端的移动互联网地图服务市场规模受 3G 手机预装地图的拉动,移动互联网地图服务市场有望成为最大的行业增长动力,随着智能终端的普及和 3G网络的建设,移动互联网地图服务市场发展非常快速,到 2014 年,移动互联网地图使用权收费市场的规模将接近 3 亿元。
2.1.3 基于位置的服务(LBS)市场分析
基于位置的服务又简称为 LBS,它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络(如 GSM 网、CDMA 网、3G 网)或外部定位方式(如 GPS)获取移动终端用户的位置信息(地理坐标,或大地坐标),在地理信息系统平台的支持下,为用户提供相应服务的一种增值业务。它包括两层含义:首先是确定移动设备或用户所在的地理位置;其次是提供与位置相关的各类信息服务。
LBS 业务必须依靠在线地图平台上集成相应的应用来进行实施,通过为地图使用者提供附加价值获取收入和利润,因此,可视为在线地图产业的深化业态。就客户群的不同,LBS 业务大体分为两类:面向政府和企业客户提供定制化服务,具备一定的专业性和特定功能性要求;面向普通大众提供生活服务、社交、休闲娱乐等服务,具备广泛的消费性特征。来自艾媒市场咨询的公开数据显示,预计到 2013 年,中国 LBS 市场总体规模有望突破 70 亿元。2.2 行业发展机会分析2.2.1 三维仿真地图数据需求强劲
数据是 GIS 业务的基础,它既是电子地图的核心组成,也是行业应用方案的支撑。根据我国测绘地理信息发展规划,到 2015 年,将力争完成全国所有 300多个地级市和部分有条件的县级市的数字城市建设,而数字城市的核心是电子政务与公众服务的信息互联,基于政府管理及老百姓体验的需要,三维数据展示将逐步成为数字城市标配功能,我国地级以上城市的中心城区面积合计为 62 万多平方公里,相应的三维仿真地图数据业务量将超过五十亿元,业务空间相当可观。党的十八大后,中央明确提出把新型城镇化作为我国新时期的发展重心,大量的中小城市、县镇会迎来高速发展的契机,预计,三维仿真地图数据需求将非常强劲,尤其以制作成本较低、网络运行较顺畅的 2.5 维数据为甚。2.2.2 城市应急、数据社区领域的 GIS 业务市场空间巨大

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我国在“十二五”期间,基于安防、防灾减灾、国防等需要,将在城市应急领域投入超过 1000 亿元,涉及人防、消防、防涝等多个领域,当中,信息化建设的比例预计都将超过 10%。而数字社区作为社会维稳的重要辅助手段,更是政府重点投入方向。这两个领域从功能组成看,它们对位置信息的需求都很明确,三维电子地图展示是其必备工具,属于最典型的 GIS 行业应用新兴领域。2.2.3 智慧城市建设将带动在线地图服务行业的发展
国家住建部已发布“关于开展国家智慧城市试点工作的通知”,并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系》。目前已有 80 多个城市提出建设智慧城市的目标,很多省市还提出了建设“智慧城市群”,到 2013 年底全国开建“智慧城市”的城市数有望突破 400 个。据估算,“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5,000 亿元,全国范围智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会,成为我国重要的战略新兴产业。智能交通、数字城市、城市安防等智慧城市的关键领域,无一不与位置信息紧密相关,在线地图服务是其不可缺失的重要功能,我国智慧城市建设大潮将成为在线地图服务行业发展的新增动力。2.3 企业竞争力分析2.3.1 专业沉淀明显
都市圈是国内主要的两家三维仿真地图厂商之一,拥有多年的 2.5 维、真三维地图数据的制作经验,围绕在线地图为业务主线,专注于三维仿真地图数据制作、GIS 行业应用以及 LBS 服务,对细分业务领域有着较强的认知度,尤其是在2.5 维数据制作上,都市圈经过多年摸索,已形成较优化的工作流程、插件技术,具备较强的成本优势,而且正积极地把成功经验向真三维数据制作快速嫁接,专业沉淀已成为都市圈的重要资源。2.3.2 积累了丰富的电子地图数据资源
都市圈至今已完成了国内包括北上广深在内的 35 个大中城市的三维仿真地图数据制作,面积达到 8000 多平方公里,每年能持续保持更新,并递增约 1500平方公里,这些数据均已作标准化处理,实现了产品化,完全可以反复使用与销售,由此成为都市圈的核心竞争资源。2.3.3 都市圈 O.CN 网站应用功能强大,拥有较高的知名度
都市圈 O.CN 网站在广州本地知名度较高,同时,都市圈也在尝试多类型的运营方式,部分初见成效,客户黏度正不断上升,LBS 业务发展的框架已搭建,业务基础相对牢固;且 LBS 业务与 GIS 业务已形成双向的业务闭环,可以互相支撑与促进,形成其他 GIS 企业所不具备的关键资源优势。2.4 并购意义2.4.1 整合双方资源,围绕地理信息领域,提供数据+软件+硬件+服务的整体解决方案,打造核心竞争力
公司目前拥有的高精度 GNSS 测量产品、GIS 产品、海洋产品、光电产品以及三维激光产品等均可应用于地理信息的不同层次、不同领域、不同空间的数据采集、处理及应用,并在电力、水利、海洋、文物、管网等行业得到广泛应用,但暂未大规模介入数据与服务范围,大部分业务处于 GIS 产业链的上游。都市圈公司一直专注于三维仿真地图数据制作、电子政务领域的 GIS 软件应用和 LBS业务,业务领域处于 GIS 产业链的上游与下游。两者通过并购进行业务的有机结合,可以向多类型客户提供数据+软件+硬件+服务的整体解决方案,现时国内有相类似资源的 GIS 企业非常少,核心竞争力得以打造,有利于公司在蓬勃发展的GIS 行业中迅速取得领先优势。2.4.2 充分挖掘和利用公司的渠道资源,推动公司 GIS 业务的快速发展
公司在全国有近三十个销售分支机构,约 500 名业务人员,以及数量更为庞大的代理商、经销商群体,它们共同形成了公司的销售渠道,这是支撑公司未业发展的重要业务资源。公司并购都市圈后,可以向销售渠道导入数据+软件+硬件+服务的 GIS、LBS 多种产品和业务,能进一步挖掘和利用公司的业务资源,同时,利用公司完善的营销渠道和销售团队,将都市圈的各项业务在全国进行大规模推广,也有助于公司 GIS 业务的快速发展。2.4.3 完善产业链布局,实现从数据(位置数据、3D 数据)采集、数据处理和深度服务提供的一体化, 快速深入智慧城市领域,分享行业快速增长的发展机遇
受益于国家政策的大力推动,我国智慧城市建设正处于快速发展时期,都市圈作为在线地图服务商将受益匪浅。公司通过并购都市圈,将可通过内部整合三维激光 3D 数据采集和处理业务、都市圈三维地图数据采集和处理业务,实现从数据(位置数据、3D 数据)采集、数据处理和深度服务提供的一体化,完善了产业链的布局,有利于快速、深度地介入智慧城市领域,分享行业快速增长的发展机遇。2.4.4 使公司业务从细分的专业领域向市场面广阔的民生与消费领域延伸,拓宽公司未来的业务发展空间
公司一直专注于高精度卫星导航定位技术、声纳探测技术及激光扫描技术在各专业领域的应用,各项产品位于不同的细分专业领域。都市圈的三维仿真地图数据、GIS 行业应用及 LBS 业务,注重政务与消费市场,与百姓生活结合度高,具有较强的市场广泛性,发展空间较大。通过与都市圈的业务整合,公司现有业务完成了从专业领域向消费领域的重要跨越,大幅拓宽了公司未来的业务发展空间。2.4.5 打造基础扎实、空间广阔的个人位置服务平台,分享消费增长红利
都市圈通过三维仿真地图数据制作及 GIS 行业应用业务所沉淀的数据导入LBS 网站作运营,业务闭环使资源互用效力充分发挥,随着 GIS 行业应用业务量的不断增加,位置服务的能力也随之增强,以此打造的位置服务平台的基础非常扎实。我国未来的国民经济发展重点在于强化消费带动的作用,无论是政务或大众生活领域,消费类产品在庞大的受众面及政策的积极引导下,必然有着广阔的发展空间,随着相关应用技术的不断成熟以及 LBS 业务逐渐被广大消费者接受,LBS 业务发展前景极为广阔。公司通过并购都市圈,可即时拥有一个较好的自主位置服务平台,能抢占 LBS 应用先机,分享国家消费增长红利。
三、项目操作方案3.1 估值
3.1.1 估值方法
鉴于都市圈是轻资产型的高科技企业,目前的三维仿真地图数据制作、GIS行业应用及 LBS 业务可以归属于软件及应用服务、互联网应用行业,参考现时资本市场的估值惯例,拟采用市盈率法对都市圈进行估值为主,并对其互联网业务作一定的补充估值考虑。
3.1.2 估值测算
都市圈经本次并购专项审计的 2012 年净利润为 615 万元,经过双方谈判,都市圈的整体估值确定为 7,000 万元,按 2012 年净利润测算,估值约 11.38 倍 P/E,考虑到都市圈的业务发展前景,以及多年以来在互联网 LBS 业务的投入,其网站域名(O.CN 有一定价值度)、用户群(近 40 万个注册用户)、时间成本等具备一定的附加价值。
因此,综合以上因素,都市圈 7,000 万元的整体估值较为合理。3.2 操作方案
3.2.1 公司收购佛山森阳银瑞投资中心(有限合伙)(以下称“森阳银瑞”)其所持有的 15%都市圈股份,收购价款为 900 万元,股权转让完成后,佛山森阳银瑞投资中心(有限合伙)不再持有都市圈股份。转让价款在整体估值基础进行一定折让(7,000 万元×15%=1,050 万元,即折让 150 万元),并根据都市圈公司2013、2014 年的净利润完成情况,向森阳银瑞支付本次股权转让的二次对价,具体安排如下:
(1) 如都市圈 2013 年净利润额 A1 超过 850 万元(含),公司将向森阳银
瑞支付补充对价款 B1,B1=(A1-850)*本次并购完成后甲方所持有的
都市圈公司股权比例,B1 值上限为 90 万元。
(2) 如都市圈 2014 年净利润额 A2 超过 1150 万元(含),公司将向森阳
银瑞支付补充对价款 B2,B2=(A2-1150)*本次并购完成后公司所持有
的都市圈公司股权比例,B2 值上限为 135 万元。
(3) 都市圈 2013、2014 年净利润以公司年度财务审计结果为准。
(4) 如都市圈 2013、2014 年中的某一年的净利润没有达到本协议约定的
目标值,则毋需向支付当年的补充对价款。
上述二次对价款合计额最高不超过 225 万元,由公司以自有资金进行支付。
3.2.2 在股权受让的同时,公司采用货币出资与房产出资相结合的方式向都市圈增资 7,400 万元,其中,以货币出资 4859.82 万元,以经评估的房产出资2,540.18 万元。其中 2,114.28 万元计入注册资本,其余 5,285.72 万元计入资本公积,都市圈注册资本将由目前的 2,000 万元增至 4,114.28 万元。
3.2.3 股权受让与增资均完成后,都市圈公司的股权结构:公司 58.68%;喻红星 27.56%;林雪真 3.06%;蒲俊锦 4.28%;肇庆市星奥投资发展有限公司 6.42%。
肇庆市星奥投资
中海达喻红星林雪真蒲俊锦
发展有限公司
58.68% 27.56% 3.06% 4.28% 6.42%
广州都市圈网络科技有限公司
3.2.4 增资资金及房产来源
本次并购都市圈,需使用资金 5,759.82 万元,拟全部采用超募资金。
本次增资的房产是位于广州市番禺区东环街番禺大道北 537 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 1 区 901 等共 12 套房地产,总建筑面积 2,022.44 平方米,属于公司的自有物业,经广东中联羊城资产评估有限公司评估(中联羊城评字【2012】第 FNMQZ0222 号),房产评估值为 2,540.18 万元(基准日为 2012 年10 月 31 日,公司账面净值 1,062.41 万元)。该房产过户到都市圈后,将作为都市圈新的办公场所。
3.2.5 都市圈组建新的公司董事会,修改公司章程,公司将确保在公司重大决策事项上具有控制权。
四、经营发展规划4.1 资金使用计划
本次公司增资 4,859.82 万元的资金使用计划如下:
单位:万元
分项用途 2013 年 2014 年
流动资金公司日常运营 2,400 1,359.82
重点在数字城市应用、智慧城市应用、
三维数据生产自动化等方面进行研发,
研发投入 300 400
投入主要包括研发人员的增加和相应
的研发软件、测试软件购置等
固定资产添置拟添置车辆、电脑、办公设备,公司新
300 100
及装修投入办公楼的装修
合计 3,000 1,859.824.2 整合规划
4.2.1 管理整合
在收购都市圈后,公司将帮助都市圈充实管理人才,完善内部管理体系,导入企业文化及信息化管理平台(ERP、CRM 等),着力提升都市圈的经营管理水平。
4.2.2 技术整合
在收购都市圈后,可充分发挥公司研发中心及其他属下控股子公司的研发管理经验和技术能力,与都市圈建立联合研发、技术协作、成果共享等机制,使双方的技术资源优势通过整合发挥最大效益。
4.2.3 渠道资源整合

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发布于：2013-07-19 14:46

都市圈将逐步加大自有三维仿真地图数据的生产量,助力全国性营销布局的打造,同时,都市圈会扩大销售队伍,在深耕广东省内市场的同时,省外市场开拓将全面与公司各地销售机构嫁接,发挥销售渠道资源的价值,形成业务四面开花的发展态势。
4.2.4 行业资源整合
发挥都市圈在三维仿真数据制作以及在城市应急、数字社区的 GIS 应用领域的专业优势,在资源互补、互惠互利的基础上,与各地同行企业进行多类型的合作,加快业务发展步伐,使公司的数据保有量更快增长,促进 LBS 业务的开拓。3.3 并购效益分析
公司并购都市圈完成后,通过注入资金、管理、渠道和业务等资源,充分发挥都市圈在三维仿真数据制作以及在城市应急和数字设社区的 GIS 应用领域的专业优势,预计都市圈未来业务能取得快速增长,本次并购效益分析如下:
单位:万元
类目 2013 年 2014 年 2015 年
主营业务收入 4000 6500 9000
主营业务成本 790 1450 2260
期间费用 2210 3190 3960
利润总额 1000 1860 2780
净利润 850 1580 2360
净资产收益率 11.47% 12.82% 16.51%
销售毛利率 80.25% 77.69% 74.89%
销售净利率 21.25% 24.31% 26.22%
投资回报率 6.01% 11.17% 16.68%
说明:都市圈为高新企业,享受 15%的税收优惠政策。
五、风险因素及防范措施5.1 市场风险
风险说明:在 GIS、LBS 行业的业务蓬勃发展之际,越来越多企业介入在线地图服务领域,市场竞争将逐渐激烈;大量软件企业进军 GIS 行业应用业务,使业务拓展难度加大。另外,都市圈的业务在与公司销售渠道嫁接的过程中,可能因对业务模式不熟悉、市场政策不统一等因素导致业务拓展不顺畅。
措施:着力打造数据+软件+硬件+服务的地理信息全系列业务链条,通过多点销售,提升业务竞争力,提高综合利润收益;紧抓自身核心资源优势,坚持专注与创新;制订标准化营销培训体系及矩阵式项目运作模式,建立合理的利益共享机制,对公司销售渠道资源价值做到有效利用。5.2 技术风险
风险说明:随着精细三维、真三维数据应用技术的不断发展,2.5 维数据的市场空间将受到冲击。如果在技术层面与满足客户需求方面,若与业内企业不能拉开实质性差距,就会陷入价格战等低层面恶性竞争漩涡。
措施:通过公司本次增资的资金投入,加大都市圈的产品研发力度,同时公司下属控股子公司武汉海达数云技术有限公司在精细三维数据应用技术已较为成熟,可与都市圈现有技术形成互补,以抢占精细三维、真三维数据应用技术的先机。5.3 管理风险
公司收购都市圈后,将带来与过往中小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化,这些都难免会导致都市圈日后运作中出现理念冲突,矛盾如果不能合理解决,势必影响企业将来的正常运作。
措施:完善法人治理结构,明确决策权限与流程,建立监督制衡机制,制订高管人员考核管理办法;重视管理沟通与文化融合,营造统一的企业价值观;须明确员工的责、权、利,建立相应的绩效考核体系和薪酬、奖惩制度。5.4 政策风险
由于在线地图数据涉军、涉密,国家对该行业出台了一系列政策,以保障信息安全,会存在政策限制产品开放或运营等风险。
措施:积极配合国家相关要求,积极申办资质,保障生产运营的合规、合法;加强内部管理体系建立,严格制定和执行工作标准,确保数据使用的安全。
六、结论
都市圈在三维仿真地图数据制作、GIS 行业应用、LBS 业务领域有着独特资源优势,业务涵盖地理信息、智慧城市、位置服务等国家大力推动的战略新兴产业,前景看好。都市圈与公司有着明确的资源互补性,两者结合,可打造向客户提供数据+软件+硬件+服务整体解决方案的能力,提升地理信息业务综合竞争力,实现公司业务从细分专业领域向市场面广阔的消费领域延伸,有利于双方更好地把握到国家新经济结构下的行业发展机会,因此,公司并购都市圈是可行的。

GIS麦田守望者，期待与您交流。

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